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Conditions g�n�rales de vente

Conditions Générales de Vente
En vigueur au 1 er janvier 2025

ARTICLE 1 - OBJET

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») constituent les conditions de vente de la société désignée en pied de page (ci-après le « Vendeur ») et s’appliquent pour une durée indéterminée jusqu’à l’émission de nouvelles conditions générales de vente par le Vendeur. Elles s’appliquent ainsi à toute commande passée par tout acheteur (ci-après le « Client ») auprès du Vendeur pour une livraison ou un enlèvement en France Métropolitaine, DOM TOM et en Europe.

Toute commande passée au Vendeur implique nécessairement, à titre de condition essentielle et déterminante, l’acceptation pleine et entière par le Client desdites CGV qui constituent le socle de la négociation commerciale, conformément aux dispositions de l’article L.441-1, III du Code de commerce. Ainsi, en passant commande, le Client reconnaît en avoir pris connaissance et s’engage à s’y conformer, nonobstant toute clause contraire figurant dans ses propres documents et qui serait alors inopposable au Vendeur (que cette clause figure dans des conditions générales d’achat et/ou bons de commande…).

Dans le cas d’une négociation centralisées, notamment dans le cadre d’un groupement de commerçants indépendants (ex : coopératives, franchise, affiliation, etc.) ou, de manière plus générale, en cas de mandat de négociation confié au Client en qualité de centrale de négociation, les présentes CGV seront adressées uniquement à l’entité faisant office de centrale de négociation et/ou de référencement, qui sera chargée ensuite de les porter à la connaissance de l’ensemble de membres (ex : franchisés, affiliés, etc.) et/ou mandants. Les CGV seront dès lors considérées comme opposables à ces membres et/ou mandants à compter de leur communication à l’entité faisant office de centrale. La centrale se porte fort du respect des CGV par l’ensemble de ses affiliés et/ou mandants, sous réserve des modifications contractuelles précitées.

Le fait de ne pas se prévaloir à un moment donné, de l’une quelconque des clauses des CGV ne peut être interprété par le Client comme valant renonciation par le Vendeur à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites clauses.

Dans l’hypothèse où le Vendeur et l’Acheteur concluraient un contrat contenant des dispositions dérogatoires aux CGV, cela suppose préalablement que les CGV aient effectivement constitué le socle uniquement de la négociation et que les termes en aient été négociés de manière effective et de bonne foi et que le contenu de l’accord reflète cette négociation. En tout état de cause, toute modification ou complément éventuel aux termes des présentes CGV devra être formalisé dans une convention écrite, avec la précision des obligations respectivement souscrites par les parties dans le cadre de cette modification ou de ce complément.

Le Client devra, dans un délai maximum d’1 (un) mois suivant l’envoi des CGV par le Vendeur, motiver explicitement et de manière détaillée par écrit son éventuel refus des CGV ou, le cas échéant, les dispositions des CGV qu’il souhaite soumettre à la négociation.

A défaut, le Client sera réputé avoir accepté les dispositions des présentes CGV dans leur intégralité, celles-ci prévalant alors sur toutes dispositions contraires figurant dans des documents émanant du Client.

En aucun cas, le Vendeur ne pourra être soumis à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties contraire à l’article L. 442-1, I, 2° du Code de commerce. Tout avantage consenti au Client au titre de conditions particulières de vente devra être formalisé dans une convention écrite précitée et faire l’objet d’une contrepartie équilibrée et proportionnée, conformément à l’article L. 442-1, I, 1° du Code de commerce.

Le Client est informé qu’un ou plusieurs contrats de vente conformes aux dispositions des articles L.631-24 du Code rural sont susceptibles d’avoir été conclus pour l’acquisition des Produits agricoles entrant dans la composition des produits du Vendeur (ci-après les « Produits »).

ARTICLE 2 - COMMANDES

Minimum de commandes : Le Vendeur ne prend en compte que les commandes d’une quantité au moins égale à 5 cartons ou une palette par référence (ci-après le « Minimum de Commande ») pour les Produits livrés en un seul lieu et en une seule fois Les commandes inférieures à ces quantités minimales ne seront pas acceptées ni livrées,. Ainsi, dans le cas où le Client passerait une commande inférieure au Minimum de Commande, le Vendeur sera en droit de ne pas y répondre (sans que cela puisse constituer une acceptation de sa part), de refuser la commande Les commandes sont adressées à l’adresse du siège social du Vendeur par tout moyen conforme aux usages (EDI, courrier électronique, via la boutique Web) et ne deviennent définitives qu’après acceptation expresse par le Vendeur (et le cas échéant, le paiement de l’acompte). Cette acceptation résulte soit de la confirmation de la commande par écrit (y compris pour les commandes EDI), le silence du Vendeur ne valant pas acceptation, soit de l’exécution de la commande. L’acceptation peut être totale ou partielle, sans que la responsabilité du Vendeur puisse être engagée à ce titre. En tout état de cause, le Vendeur se réserve le droit de refuser les commandes sans qu’aucune motivation ne soit nécessaire.

Commande anormalement élevée : En particulier, le Vendeur se réserve le droit de refuser ou de valider tout ou partie d’une commande qu’il jugerait anormalement élevée en fonction de son stock disponible afin de ne pas déstabiliser sa capacité de livraison et de garantir une bonne homogénéité des livraisons entre ses clients.

Incapacité exceptionnelle de livraison : Si le Vendeur anticipe une incapacité de livrer sur une ou plusieurs référence(s) habituellement commandée(s) par le Client, le Vendeur s'engage à en informer ce dernier dès que possible. Cette notification inclura la/les référence (s) concernée(s), la durée estimée du retard de livraison et le(s) motif(s) objectif(s) de ce retard.

Pour toute passation de commande intervenant après cette notification, le Client ne pourra opposer un quelconque retard de livraison et le Vendeur ne pourra se voir appliquer des pénalités logistiques pour ce motif.

Modification ou annulation : La modification ou l’annulation de la commande passée par le Client ne peut être prise en considération que si elle est parvenue dans un délai raisonnable par écrit avant l’expédition des Produits. La modification ou l’annulation de la commande ne pourront intervenir qu’avec l’accord exprès du Vendeur dans l’hypothèse où la commande a été préalablement confirmée par le Vendeur. En tout état de cause, les acomptes éventuellement versés ne seront pas restitués, l’annulation entraînant un préjudice (en raison notamment de la mobilisation de la ligne de production, du chargement de planning etc.).

Sauf accord contraire des Parties, la commande donnera lieu au paiement d’un acompte équivalent à 20 % du montant TTC de la commande. A cette fin, le Vendeur adressera au Client une facture pro-forma précisant le montant de l’acompte. La commande ne sera considérée comme ferme et définitive qu’à l’encaissement par le Vendeur du montant de l’acompte.

Prévisionnel : Le Client devra fournir un prévisionnel annuel de ses commandes pour chaque référence, le 31 décembre de chaque année afin de permettre au Vendeur de mettre en place un plan de production et d’anticiper ses niveaux de stocks. Le Client devra également fournir au Vendeur un prévisionnel trimestriel de ses commandes pour chaque référence au moins 3 mois à l’avance. A défaut de prévisionnel, aucune pénalité ni aucune somme de quelque nature que ce soit ne pourra être appliquée, déduite ou facturée au Vendeur en cas d’impossibilité de livrer les commandes dans les délais contractuels.

En l’absence de transmission des volumes prévisionnels annuels et trimestriels, le Vendeur se réfèrera automatiquement aux volumes commandés par le Client l’année précédente. Dans l’hypothèse où les volumes de l’année N seraient plus importants que les volumes de l’année n-1, aucune pénalité ni aucune somme de quelque nature que ce soit ne pourra être appliquée, déduite ou facturée pour ce dernier en cas d’impossibilité de livrer les commandes dans les délais contractuels.

Dans le cas où le Client ne respecterait pas ses engagements , de telle sorte que les coûts deviennent trop importants par rapport au nombre de références commandés (frais logistiques : emballages, impressions, transports etc…), le Vendeur se réserve le droit solliciter une renégociation des termes notamment financiers du contrat. Dans l’hypothèse où les parties ne trouveraient pas d’accord à l’issue d’une phase de renégociation de deux (2) mois maximum, le Vendeur pourra mettre fin au contrat, sans préavis, ni indemnité.

Solvabilité : Le Vendeur se réserve le droit de vérifier à tout moment la solvabilité du Client. Dans le cas d’une situation financière dégradée, au vu des risques de retard de paiement ou d’impayés, le Vendeur aura la faculté de refuser tout ou partie de la commande de ce dernier et/ou de conditionner l’acceptation de la commande à des délais de paiements raccourcis, afin notamment de réduire le plafond d’encours du Client ou à un paiement comptant de l’intégralité de la commande avant l’enlèvement du(des) produit(s) objet(s) de la commande (par dérogation au délai de paiement visé à l’article 4 ci-dessous) ou encore à l’obtention d’une garantie financière au profit du Vendeur.

Stock d’opportunité : Pendant toute période de deux (2) mois précédant l’entrée en vigueur d’un nouveau tarif (à date convenue entre les Parties ou résultant de la mise en œuvre d’une clause de révision automatique) et quelle que ce soit la raison de ce changement tarifaire, les commandes hebdomadaires du Client (hors offres promotionnelles) ne pourront en aucun cas excéder un volume supérieur à 30% du volume mensuel moyen de commandes effectuées par le Client au cours des douze (12) derniers mois précédant la commande, sauf accord contraire des Parties.

ARTICLE 3 – TARIF/PRIX

Sauf accord dérogatoire conclu entre le Vendeur et le Client, les Produits seront facturés au prix figurant dans l’annexe 1 référentiel prix des présentes CGV.

Les Produits seront facturés au prix en vigueur (soit dans les CGV, soit dans la convention écrite, le cas échéant modifié par l’effet d’une renégociation ou d’une révision automatique), ce prix étant calculé, selon le tarif en vigueur au jour et à l’heure de la livraison de la commande, pour des Produits livrés en un lieu et en une seule fois. Les prix comprennent les emballages, exception faite des emballages spéciaux qui seront facturés en sus, soit palettes comprises soit hors palettes. Dans le second cas, les palettes restent la propriété du Vendeur et doivent lui être restituées dès la livraison suivante.

Dans l’hypothèse où il y a une évolution du cours des matières premières des coûts de production, des prix constatés sur les marchés sur lesquels opère le Vendeur, des évolutions technologiques, des coûts de main d’œuvre, des coûts des emballages ou toutes modifications décidées par le législateur et susceptible d’impacter les coûts de production du Vendeur, ce dernier pourra proposer une évolution du prix au Client. Dans ce cas, le nouveau tarif sera négocié entre les Parties de bonne foi. En cas d’accord sur un nouveau tarif, ce dernier sera communiqué au Client dans sa version définitive dans un délai minimum de trente (30) jours précédant sa mise en application.

Incoterms Sauf accord contraire des Parties dans le contrat qu’elles négocieraient, l’Incoterm applicable est DAP ou départ usine.

Taxes, redevances et contribution : Les taxes, redevances et contributions directes ou indirectes mises à la charge du Vendeur sont une composante essentielle de ses coûts de production. Le Vendeur se réserve ainsi le droit d’intégrer ultérieurement dans son prix de vente, toute nouvelle taxe, redevance ou contribution et/ou toute hausse desdites taxes, redevances et/ou contributions lui serait applicable , au cours de la relation. Le Vendeur communiquera alors au Client le nouveau prix applicable au minimum trente (30) jours avant sa mise en application, sans que le Client puisse s’opposer à cette modification.

ARTICLE 4 – CONDITIONS DE PAIEMENT

Délai de paiement : Les factures sont payables à l’adresse du siège social du Vendeur dans le délai visé à l’Annexe 2

Tout règlement doit être effectué en euro et par virement à l’ordre du Vendeur ou par prélèvement automatique. Le règlement des factures par virement doit être privilégié, tout autre moyen de paiement devra être accepté au préalable par le Vendeur. Cette acceptation ne vaut pas paiement : le paiement ne sera considéré comme réalisé qu’au moment où les fonds seront disponibles définitivement sur le compte bancaire du Vendeur

Il ne sera pas accordé d'escompte pour paiement anticipé.

Défaut de paiement : Le fait pour le Client de ne pas avoir réglé la totalité d’une facture émise par le Vendeur à son échéance constitue un défaut de paiement (ci-après « Défaut de Paiement »).

Les factures non payées en totalité à leur échéance porteront intérêt sur la base d’un taux égal à trois (3) fois le taux légal en vigueur, et ce, à compter de leur date d'exigibilité et sans notification.

Tout Défaut de Paiement entraînera de plein droit l’exigibilité immédiate de la totalité des créances en cours, qu’elles soient échues ou non. Par ailleurs, le Vendeur pourra suspendre ou annuler toute livraison postérieure à l'impayé, et exiger un paiement comptant des commandes ultérieures jusqu’à complète régularisation et paiement des indemnités de retard et de l’indemnité forfaitaire de recouvrement.

Conformément aux dispositions des articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce, tout Défaut de Paiement emporte de plein droit l’application au débiteur professionnel d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de quarante (40) euros. Nonobstant ce qui précède, le montant de cette indemnité sera majoré des frais réels de recouvrement sur justification si ces frais sont supérieurs à quarante (40) euros.

Compensation : Aucun paiement ne peut faire l’objet d’une compensation (conventionnelle ou légale) à la seule initiative du Client, notamment en cas d’allégation par le Client d’un retard de livraison ou de non-conformité du produit livré, l’accord préalable et écrit du Vendeur étant indispensable et ce, quelles que soient les dispositions éventuellement contraires pouvant figurer dans les conditions d’achat du Client. Toute compensation non autorisée par le Vendeur sera assimilée à un Défaut de Paiement.

ARTICLE 5 - LIVRAISONS/ENLEVEMENT

Les délais de livraison et/ou dates d’enlèvement sont indicatifs, y compris dans la confirmation de commande. Le Vendeur s’engage à faire ses meilleurs efforts pour respecter les délais de livraisons qu’il aura communiqués au Client au moment de la commande. En cas de livraison intervenant au-delà du délai indicatif communiqué, le Client ne pourra prétendre à aucune indemnisation ni infliger une quelconque pénalité au Vendeur. Par exception, dans l’hypothèse où la livraison interviendrait plus d’1 (un) mois après la date de livraison indicative, le Client pourra solliciter la seule réparation de son seul préjudice direct matériel réellement subi, sur le chiffrage duquel le Vendeur et le Client devront s’être accordés préalablement à tout paiement. En conséquence, aucune pénalité prédéterminée de quelque nature que ce soit ne sera acceptée, ni aucune annulation de commande imposée, en cas de livraison avant ce délai d’1 mois et ce, nonobstant l’existence de clauses contraires dans les éventuelles conditions d’achat du Client. Le Vendeur n’accepte donc aucun débit d’office, ce quiserait alors assimilé à un Défaut de Paiement, avec les conséquences associées.

Délai de livraison : Les délais de livraison sont, de plein droit, suspendus par tout évènement indépendant du contrôle du Vendeur et ayant pour conséquence de retarder la livraison et notamment, en cas de force majeure, telle que définie sous l’article 15 ci-après.

Dans cette hypothèse, le Vendeur tiendra le Client informé, en temps opportun, des cas et évènements susmentionnés.

Le transfert des risques intervient à la livraison des Produits auprès des entrepôts du Client, avant le début des opérations de déchargement de ceux-ci ou à l’enlèvement des Produits, c’est-à-dire avant le début des opérations de chargement de ceux-ci dans le camion du Client.

Conditions de livraison : Le Client est seul responsable d’assurer que la livraison peut être effectuée dans des conditions conformes aux dispositions légales et réglementaires, permettant notamment d’assurer la sécurité du transporteur et des marchandises. En tout état de cause, le Client doit s’assurer que le site de livraison est accessible et qu’il dispose du personnel et du matériel en quantité suffisante pour permettre le déchargement (assuré par ses soins) dans des conditions optimales, garantissant notamment l’intégrité des Produits. Le transporteur peut ainsi refuser de livrer la marchandise en cas de non-respect du présent alinéa, le transport et le réacheminement des Produits (le cas échéant pour une autre livraison) seront alors à la charge du Client.

Il est de la seule responsabilité du destinataire qui réceptionne les Produits de vérifier si le contrat de transport a été correctement exécuté et, dans la négative, de prendre toutes les mesures appropriées pour conserver le recours contre le voiturier. S’il manque des colis ou si les colis et/ou les Produits arrivent endommagés ou pour tout autre motif, il doit :

1. Etablir immédiatement et de façon certaine, sur le bordereau de transport, la nature et l’importance du dommage constaté au moment de la réception.

2. Confirmer au transporteur, au plus tard dans les trois (3) jours, non compris les jours fériés, qui suivent la réception des Produits transportés, la protestation motivée par lettre recommandée avec accusé de réception exigée à peine de forclusion par l’article L. 133-3 du Code de commerce.

3. En cas d’absence de réception de la livraison par le Client, non dûment justifiée, ou de retard dans la prise en charge des Produits, le Client en supportera tous les risques et devra, quoi qu’il en soit, régler le prix de la commande. En outre, en cas de Produits périssables (ex : Produits frais), le Vendeur sera en droit de mettre les Produits en entrepôt aux frais du Client et de lui réclamer le remboursement des frais de transport jusqu’au et depuis le lieu d’entreposage et les frais d’entreposage, étant précisé que le Vendeur sera en droit d’annuler la commande et de procéder à la vente des Produits et ce, sans préjudice du versement au Vendeur de dommages et intérêts pour le préjudice qu’il pourrait subir.

Les modes d’approvisionnement des Produits convenus entre le Client et le Vendeur ne pourront évoluer au cours de l’année, sauf accord préalable et écrit du Vendeur.

Palettisation : Les Produits sont transportés sur palettes de type « Europe ». Au moment de la livraison et/ou de l’enlèvement des Produits, les palettes Europe font l’objet d’un échange nombre pour nombre à qualité équivalente (en bon état, à savoir sèches, propres et non polluées).

Le Vendeur fonctionne avec des palettes perdues, le cas échéant il utilise des palettes Europe, dans ce cas, les emballages, palettes ou supports divers mis en dépôt avec les Produits restent la propriété du Vendeur. Ils doivent être tenus à disposition du Vendeur propres et en bon état et rendus au Vendeur aux frais du Client dans un délai maximal de 3 semaines suivant la date de livraison. En cas de perte, de non-restitution ou détérioration, ils seront facturés à leur prix de remplacement à la date de livraison. A défaut de restitution des palettes, le Vendeur aura par ailleurs la possibilité de refuser toute livraison ultérieure avant le paiement de leur prix de remplacement.

Retour : Aucun retour de produit ne sera admissansl’accord préalable et écrit du Vendeur. Les coûts afférants au transport des Produitsretournés resteront à la charge du Client, sauf en cas de non-conformité avérée.

Gestion des reliquats : Dans le cas où la livraison ne comporte pas la totalité des Produits, le Vendeur facturera le Client uniquement pour les Produits qui ont été livrés.

ARTICLE 6 – LOGISTIQUE

Taux de service : Le taux de service désigne le taux de commandes conformes (aux spécifications techniques prévues entre les parties) et livrées dans le respect des délais et modalités de livraison convenus entre le Vendeur et le Client. Le taux de service maximum pouvant, le cas échéant, être convenu entre les parties, est de 95% calculé mensuellement ou trimestriellement sur les commandes d’une année (12 mois glissants).

En cas de taux de service inférieur au seuil éventuellement convenu entre les parties, le Client devra démontrer et documenter par écrit dans les plus brefs délais que cette non-atteinte du taux de service lui a causé un préjudice direct.

Pénalités logistiques : Aucune pénalité ne pourra être appliquée au Vendeur sans que le Client ait préalablement démontré et documenté par écrit une situation de rupture de stock ou un préjudice. Le Vendeur disposera d’un délai minimum de trois (3) mois pour contester toute pénalité. En cas de délai de livraison ferme, un retard de livraison ne pourra être considéré que par jour de retard. Le délai de paiement des pénalités ne pourra pas être inférieur au délai de paiement appliqué aux Produits.

Le Vendeur se réserve le droit d’appliquer des pénalités au Client en cas d’inexécution d’un engagement contractuel logistique, en application de la recommandation n°19-1 de la Commission d’examen des pratiques commerciales (CEPC) (ex : blocage de camion en cas de non prise en charge par le Client, litige de facturation etc…).

ARTICLE 6 - GARANTIE

Les Produitssont fournis conformes aux spécifications requises et à la législation et/ou règlementation et/ou aux normes en vigueur en France.

Pour être recevable, toute réclamation relative aux défauts apparents des Produits, en ce compris les documents d’accompagnement et l’étiquetage, doit être introduite dans les trois (3) jours suivant la réception des Produits, sous forme de notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception. S’agissant d’un vice caché, le Client devra en informer le Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception dans les vingt-quatre (24) heures suivant la découverte du vice caché. Il appartiendra au Client de fournir toute justification quant à la réalité des vices ou non-conformités constatés.

A défaut du respect des obligations ci-dessus, le Client sera présumé avoir renoncé à toute action à l’encontre du Vendeur et l’action en garantie sera alors caduque.

Les Produits livrés devront impérativement être tenus à la disposition du Vendeur, dans le respect des règles de conservation et d’hygiène et il ne pourra être procédé à leur destruction sans l’accord préalable et écrit du Vendeur.

La durée maximale de garantie est de 6 mois à compter de la date de délivrance des Produits, qu’il s’agisse d’une garantie légale ou conventionnelle.

L’introduction d’une réclamation, quelle qu’en soit la cause, et même si elle est faite dans les délais prescrits, ne peut permettre au Client de retarder le paiement d’une somme arrivée à échéance normale.

Si les vices ou non-conformités sont avérés, le Client pourra obtenir le remplacement ou le remboursement des Produits au choix du Vendeur, dans la limite des termes de l’article 13 ci-après, à l’exclusion de toute indemnité ou dommages et intérêts et ce, nonobstant toute clause contraire figurant dans les éventuelles conditions générales d’achat du Client ou dans tout autre document émanant unilatéralement du Client.

La responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée (i) si les Produits ont été transportés dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature , en cas de recours à un transporteur non affrété par le Vendeur ou (ii) au cas où les Produits vendus seraient entreposés dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature par toute autre personne que le Vendeur. Notamment, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée du fait de la détention et/ou de la distribution de Produits périmés ou détériorés.

ARTICLE 7 - RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

Les Produits vendus demeurent la propriété du Vendeur jusqu'au paiement intégral desfactures en principal et accessoire.

En conséquence, le Client s’engage à identifier et à isoler les Produits du Vendeur dans ses stocks, pour permettre la mise en œuvre de la présente clause.

En cas de revendication des marchandises, pour non-paiement partiel ou total, les Produits en stock seront réputés correspondre aux créances impayées. Le Vendeur est d’ores et déjà autorisé par le Client, à faire dresser un inventaire et/ou mettre sous séquestre les Produits impayés détenus par lui.

Nonobstant la présente clause de réserve de propriété, tous les risques afférents aux Produits vendus sont à la charge du Client dès réception Produits.

Le Client sera tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage des Produits sous réserve de propriété, même s’il s’agit d’un cas fortuit ou de force majeure.

Le Client devra en conséquence assurer les Produits au plus tard à la date de première livraison des Produits sous réserve de propriété, stipuler dans la police d’assurance que toute indemnité sera payée directement au Vendeur et fournir au Vendeur, à sa première demande, toute justification de l’assurance ainsi souscrite

Le Client s’oblige à informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les Produits sous clause de réserve de propriété appartiennent au Vendeur, et à informer le Vendeur immédiatement de toute saisie ou opération similaire.

Stock avancé : Dans le cas où les parties ont opté pour une gestion des stocks de manière avancée, c’est-à-dire, le stockage des Produits appartenant au Vendeur dans le (s) entrepôt(s) du Client (ou tout autre site désigné par lui), le Vendeur restera propriétaire du stock avancé jusqu’à l’enlèvement des Produits stockés par le Client et à leur complet paiement par le Client. A ce titre le Vendeur est immédiatement informé par le Client de l’enlèvement des Produits au sein du stock avancé par le biais d’une plateforme dédiée à la gestion des stocks et offrant une visibilité sur ces stocks en temps réel.

Par ailleurs, le Client s’engage à utiliser en priorité la marchandise figurant dans le stock avancé. La mise en place d’un stock avancé pourra, le cas échéant, donner lieu à la refacturation au Client des surcoûts logistiques réels générés pour le Vendeur.

En cas de retard/absence de paiement d’une facture du Vendeur arrivée à échéance et/ou de résiliation du contrat et/ou de cessation de la relation d’affaires entre les parties ou dans l’hypothèse où l’une des parties aurait mis fin au stock avancé, le Client ne sera pas autorisé à opérer des prélèvements dans le stock avancé sans l’accord exprès écrit préalable du Vendeur. A défaut, ce dernier se verra appliquer des pénalités forfaitaires de 40€ par Produits ou par palette prélevé sans l’accord du Vendeur, outre la facturation correspondant aux Produits / palettes prélevés.

ARTICLE 8 - RETOURS

Aucun retour de produit ne sera admissansl’accord préalable et écrit du Vendeur.

Les coûts afférents au transport des Produits retournésresteront à la charge du Client, sauf en cas de non-conformité avérée.

ARTICLE 9 - CONVENTION ÉCRITE / CONDITIONS PARTICULIÈRES DE VENTE / SERVICES PROPRES À FAVORISER LA COMMERCIALISATION DES PRODUITS / AUTRES OBLIGATIONS DESTINÉES À FAVORISER LA RELATION COMMERCIALE / PRIX CONVENU

9.1 Contenu de la convention écrite

Une convention devra être établie entre le Vendeur et le Client (ci-après dénommée « Convention écrite »). Les Parties définiront l’ensemble des obligations réciproques auxquelles elles se sont engagées à l’issue de la négociation commerciale en vue notamment de fixer le prix convenu.

La Convention écrite précisera également le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel que le Vendeur et le Client prévoient de réaliser ensemble au cours de la période couverte par la Convention écrite. Il est précisé que le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel constitue, avec les avantages financiers définis ci-dessus (les conditions de l’opération de vente, les services propres à favoriser la commercialisation des Produits et les autres obligations) le plan d’affaires de la relation commerciale.

Toute modification de la Convention écrite devra faire l’objet d’un écrit qui mentionne l’élément nouveau le justifiant.

9.2 Modalités de calcul et de paiement des avantagesfinanciers

Aucun paiement de réduction de prix (ex : ristourne, avoir…) ou de services propres à favoriser la commercialisation des Produits ou d’autres obligations ne saurait intervenir sans l’accord préalable du Vendeur.

Les factures de services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations seront payées après constatation de la réalisation effective de la prestation correspondante, dont le Client aura préalablement adressé la preuve au Vendeur. Elles ne seront pas compensables avec les factures de livraison des Produits et ne pourront pas être déduites du règlement de ces dernières sans l’accord préalable et écrit du Vendeur, toute déduction non autorisée étant assimilée à un Défaut de Paiement par le Client.

En cas de retard de paiement des factures de services de coopération commerciale et/ou d’autres obligations, le taux d'intérêt des pénalités de retard exigibles par le Client le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ne pourra pas excéder trois fois le taux d’intérêt légal. Aucune pénalité pour retard de paiement d’acomptes ne sera acceptée par le Vendeur.

ARTICLE 10 – NIP – OPÉRATIONS SOUS MANDAT

Dans l’hypothèse où le Vendeur et le Client viendraient à mettre en place une ou plusieurs opérations de promotion des ventes des Produits destinées aux consommateurs du Client dans lesquelles le Vendeur s’engage à accorder des avantages aux consommateurs par l’intermédiaire du Client (NIP), celles-ci devront être fixées dans le cadre d’un contrat de mandat, conforme aux article 1984 et suivants du Code civil et conformément aux dispositions issues de l’article L.441-4, VII du Code de commerce et être strictement conformes aux dispositions de l’article 125 de la loi n°2020-1525 du 7 décembre 2020 relatif notamment à l’encadrement des promotions. Le double plafonnement des promotions prévu par cet article devra ainsi être strictement respecté par le Client. A cette fin, le Client s’engage à informer le Vendeur de toute opération promotionnelle portant sur les Produits concernés par l’opération promotionnelle éventuellement convenue avec le Vendeur, qu’il organiserait de sa propre initiative pendant la durée de la Convention écrite.

Ces opérations ne seront susceptibles d’être acceptées par le Vendeur qu’à la condition de respecter les impératifs suivants :

- la nature exacte de l’opération, la date de la réalisation et la durée, les points de vente concernés par l’opération, la nature et la quantité prévisionnelle des Produits concernés ainsi que le montant de l’avantage unitaire devront avoir été définis d’un commun accord, par le moyen d’un contrat écrit établi préalablement à la réalisation de la ou des opérations en cause.

- conformément aux dispositions de l’article 1993 du Code civil, il appartiendra au Client de rendre compte au Vendeur de la bonne exécution des opérations en cause : la reddition de compte du Client devra être accompagnée des justificatifs de vente des Produits et de versement des réductions de prix en cause et/ou des lots virtuels et/ou des Produits gratuits ou, de manière générale, de tout justificatif garantissant la bonne fin de l’opération concernée. Aucun règlement ne pourra intervenir préalablement à cette reddition de comptes.

- l’initiative des opérations promotionnelles sous mandat reste du seul ressort du Vendeur, qui demeure seul juge de l’opportunité commerciale, au cas par cas, de semblables opérations : en conséquence, le Client ne pourra en aucun cas prétendre à l’octroi, par le Vendeur, d’une enveloppe budgétaire afférente aux opérations sous mandat, non plus qu’au solde de cette éventuelle enveloppe, qui ne constituerait donc en aucun cas un droit acquis pour le Client. De même, le Client n’est pas autorisé à modifier unilatéralement l’opération convenue avec le Vendeur et notamment à la prolonger sans accord préalable exprès écrit du Vendeur.

ARTICLE 11 – REVENTE DES PRODUITS SUR INTERNET

Dans l’hypothèse où le Client commercialiserait les Produits par le moyen d’un site internet, il s’engage à respecter l’ensemble des dispositions légales et règlementaires applicables à la commercialisation en ligne. A ce titre, le Client devra s’assurer que les offres faites au public soient en tous points conformes aux exigences requises en matière d’information des consommateurs, notamment par les articles L. 111-1 et suivants, L. 412-4, L. 412-5 et R.412-44 du Code de la consommation, et de vente à distance, par les articles L. 221-5 et suivants du Code de la consommation.

ARTICLE 12 – DROITS DE PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE- MARQUES

Les Produits et/ou marques du Vendeur ne pourront faire l’objet d’aucune publicité et/ou utilisation sur quelque support que ce soitsansl’accord exprès, préalable et écrit du Vendeur.

Le Client s’engage à faire respecter scrupuleusement cette disposition par ses propres clients.

Le Vendeur est titulaire de l’ensemble des droits de propriété industrielle couvrant les Produits vendus au Client sous les marques utilisées par le Vendeur.

Les Produits livrés par le Vendeur sous les marques utilisées par le Vendeur ne pourront être revendus que dans leur présentation d’origine et dans des conditions conformes à leur image de marque et à leurs spécificités techniques.

Le Client qui aurait connaissance d’une contrefaçon des marques ou, de manière plus générale, des droits de propriété industrielle détenus par le Vendeur devra en informer immédiatement le Vendeur par e-mail confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

ARTICLE 13 – RESPONSABILITE

Le Vendeur s’engage à réparer les préjudices matériels directs que pourrait subir le Client en cas de non-exécution ou mauvaise exécution de la commande, de son fait ou de celui de l’un de ses préposés.

Il est expressément convenu entre le Vendeur et le Client que, sous réserve de la réglementation applicable, le total, toutes causes confondues des indemnités, dommages et intérêts, frais de toute nature qui seraient supportés ou versés par le Vendeur en faveur du Client, à la suite d’une décision définitive rendue par une juridiction compétente, ne pourra excéder un plafond global tous litiges confondus d’un montant égal aux sommes hors taxes versées par le Client au Vendeur au titre de la commande litigieuse.

ARTICLE 14 – ASSURANCE

Le Vendeur déclare être assuré pour sa responsabilité civile professionnelle dans le cadre de son activité au titre des CGV, et ce, auprès d’une compagnie notoirement solvable.

Le Vendeur s’engage à maintenir une police d’assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle pendant toute la durée de la relation commerciale avec le Client.

ARTICLE 15 - FORCE MAJEURE

Les obligations du Vendeur seront suspendues en totalité ou en partie de plein droit et sans formalité et sa responsabilité dégagée en cas de survenance d’un cas de force majeure entendu comme tout évènement échappant à son contrôle qui ne pouvait raisonnablement être prévu lors de la conclusion de la Convention écrite et/ou lors de la passation de la Commande et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et ce, conformément à l’article 1218 du Code civil. Seront considérés comme un cas de force majeure, sans que le Vendeur n’ait à établir qu’ils présentent les caractéristiques définies à l’article 1218 du Code civil, les évènements suivants :

guerre (déclarée ou non déclarée), guerre civile, émeute et révolution, acte de piraterie,

sabotage, réquisition, confiscation, nationalisation, embargo et expropriation,

cataclysme naturel tel que violente tempête, cyclone, tremblement de terre, raz de marée, inondation, destruction par la foudre,

épidémie ou pandémie, c’est-à-dire le développement et la propagation d’une maladie contagieuse sur le territoire national ou à l’international telle que notamment l’ensemble des virus appartenant à famille des coronavirus (SARS-CoV, SARS-CoV-2 dit aussi « Covid-19 », etc.),

mesures prises par les autorités compétentes destinées à limiter la propagation d’une épidémie ou d’une pandémie dans le cadre d’une déclaration d’état d’urgence sanitaire en cas de catastrophe sanitaire mettant en péril, par sa nature et sa gravité, la santé de la population par application des articles L.3131-12 et suivants du Code de la santé publique, dans le cadre d’une menace sanitaire grave (articles L.3131-1 et suivants du Code de la santé publique) ou en dehors de toute déclaration d’état d’urgence sanitaire, telles que notamment des mesures d’interdiction et/ou de restriction des déplacements à l’égard des personnes et des véhicules, de confinement des villes ou de certaines d’entre elles, de fermetures provisoires d’une ou plusieurs catégories d’établissements recevant du public (entreprises, commerces, etc.), de réglementation des conditions d’accès et de présence d’une ou plusieurs catégories d’établissements recevant du public, etc. ,

accident, notamment d’outillage, bris de machine, explosion, incendie, destruction de machines, d’usines et d’installations quelles qu’elles soient.

interruption ou retard dans les transports, défaillance d’un transporteur quel qu’il soit, impossibilité d’être approvisionné pour quelque raison que ce soit.

défaillance d’un tiers.

boycott, grève et lock-out sous quelque forme que ce soit, grève du zèle, occupation d’usines et de locaux, arrêt de travail se produisant dans les entreprises du Vendeur.

acte de l’autorité, qu’il soit licite ou illicite, arbitraire ou non.

pénurie avérée de matières premières, d’emballages ou de tout autre élément nécessaire à la production ou au conditionnement des Produits, défaut de qualité ou mauvaise qualité des matières premières.

En outre, dans le cas où les autorités compétentes déclareraient un état d’urgence sur le territoire national conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment un état d’urgence sanitaire par application des dispositions de l’article L.3131-12 du Code de la santé publique, le Vendeur ne sera tenu à l’égard du Client d’aucune pénalité au cours de cette période mais également pendant un délai de trois (3) mois à compter de la fin dudit état d’urgence, afin de lui permettre de revenir à une situation normale d’approvisionnement.

Plus généralement et en tout état de cause, aucune pénalité ne sera acceptée par le Vendeur, sauf accord préalable et écrit de ce dernier et ce, quelle que soit la motivation de la pénalité.

Le Vendeur et/ou le Client pourront librement résilier tout ou partie de la commande en cas de persistance du cas de force majeure au-delà de soixante (60) jours à compter de la survenance du cas de force majeure, sans qu’aucune des parties ne puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts ni au paiement de quelconques pénalités.

ARTICLE 16 – IMPREVISION

Conformément à l’article 1995 du Code civil, en cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion de la Convention écrite et/ou d’une commande, qui rendrait l’exécution de celle-ci excessivement onéreuse pourleVendeur ou le Client, l’un ou l’autre pourra demander une renégociation de la Convention écrite et/ou de la commande par l’envoi d’un courrier recommandé avec accusé de réception.

La partie qui souhaite actionner la présente clause d’imprévision devra joindre à sa demande tous éléments justificatifs. Le Vendeur et le Client devront alors renégocier les termes de la Convention écrite et/ou de la commande et, en premier lieu, le prix convenu, dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception du courrier recommandé. Cette renégociation devra être effectuée de bonne foi et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des affaires. A défaut d’accord dans le délai d’un (1) mois susvisé, les parties pourront saisir un médiateur. En cas d’échec de la médiation, elles pourront alors demander d’un commun accord au juge de procéder à l’adaptation de la Convention écrite et/ou de la commande, étant précisé qu’à défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge pourra, à la demande de l’une des parties, réviser la Convention écrite et/ou la commande ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixera.

ARTICLE 17 – CONTESTATIONS COMMERCIALES

Toute réclamation ou contestation commerciale de la part du Client relative à l’ensemble de la relation commerciale existant avec le Vendeur et notamment au titre du paiement d’avantages financiers, de quelque nature qu’ils soient et ce, en particulier de ristournes ou de rémunération de prestations de services, concernant l’année n, devra être formulée au plus tard dans les six (6) mois à compter de la réception de la marchandise. A défaut, et par dérogation expresse aux dispositions visées à l’article L.110-4 du Code de Commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et sera considérée, dès lors, comme étant prescrite et donc irrecevable.

ARTICLE 18 – NULLITE D’UNE CLAUSE

Si l’une quelconque des stipulations des CGV s’avérait nulle, non écrite, inopposable ou sans objet au regard d’une règle de droit en vigueur ou d’une décision judiciaire devenue définitive, cette clause serait alors réputée non écrite sans pour autant entraîner la nullité de la commande ni altérer la validité de leurs autres stipulations sauf si cette clause revêtait un caractère déterminant pour l’une des parties à la date de la commande. Dans ce cas, les parties devraient négocier de bonne foi en vue de substituer à cette clause une clause valable reflétant leur intention initiale.

ARTICLE 19 – INTUITU PERSONAE

Le Contrat est conclu en considération de la personne spécifique du contractant, en raison de ses compétences, qualifications, et de la confiance particulière qui lui est accordée par les autres parties.

En raison du caractère intuitu personae de la relation contractuelle régie par les CGV (et, le cas échéant par la Convention écrite) , le Client ne peut céder, transférer ou déléguer tout ou partie de ses droits et obligations découlant des présentes CGV à un tiers, sans l'accord préalable écrit du Vendeur. Le Client s’engage ainsi, notamment, à obtenir l’accord écrit préalable du Vendeur pour transférer toute commande ou tout contrat conclu avec le Vendeur. En cas de violation de la présente clause, le Vendeur se réserve le droit de mettre immédiatement fin à la relation commerciale avec le Client, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels il pourrait prétendre en réparation du préjudice subi.

Le Vendeur conserve la faculté de céder tout ou partie de la commande du Client à une autre société de son groupe.

ARTICLE 20 – NOTIFICATION

Pour l’application des CGV, le Vendeur et le Client sont domiciliés à leur siège social respectif, sauf mention contraire dans la Convention écrite.

S’agissant des communications électroniques, chaque partie communiquera avec l’autre partie sur les adresses e-mails que cette dernière lui aura communiquées. Tout changement de siège, d’adresse postale et/ou e-mail devra être notifié par écrit à l’autre Partie au moins 8 jours avant le changement.

ARTICLE 21– LANGUE

La langue applicable entre les parties est la langue française. Des traductions de courtoisie des CGV et autres documents contractuels en d’autres langues pourront être utilisées par commodité entre les parties, lesquelles ont néanmoins convenu qu’en cas de difficulté d’interprétation, prévaudront l’esprit et le sens résultant de la version en langue française.

ARTICLE 22- DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

L’ensemble des relations contractuelles entre le Vendeur et le Client issu de l’application des CGV, et les éventuels accords particuliers qui pourraient être conclus, et tous les litiges en découlant, quelle qu’en soit la nature, seront soumis à tous égards au droit français et à titre supplétif, aux dispositions de la convention de Vienne sur la vente internationale des marchandises.

Tous les litiges ayant leur origine dans l’exécution des relations contractuelles entre le Vendeur et le Client seront soumis au Tribunal de commerce du siège social du Vendeur.

Néanmoins, sauf pour les cas d’urgence (ex : référé), les parties devront préalablement chercher à régler leur différend amiablement, pendant une période maximum d’1 (un) mois à compter de la demande de négociation amiable formulée par une partie.

LISTES DES ANNEXES :

Annexe 1 : Référentiel prix
Annexe 2 : Politique de facturation - Délai de paiement

ANNEXE 1 Référentiel prix

Le tarif sera un document joint aux CGV

ANNEXE 2 – Politique de facturation - Délai de paiement

Première commande en prépaiement puis 30 jours date de facture. Sous réserve de validation du compte par l’assurance-crédit.

En cas de retard/difficulté de paiement nous pouvons demander un passage en prépaiement.

La facture est établie le jour du chargement, elle correspond au chargement. Une commande = une facture.